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中发布了大众的违规信息,大众决定收购保时捷

27 12月 , 2019  

四年前,保时捷在与大众并购案中因涉嫌非法操纵股价而被多家投资机构起诉。当时,保时捷对外宣称已经控制了大众公司多数普通股。这一消息的出台导致空头竞相平仓,推高该股股价。而保时捷在逼空行情中抛售了价值数十亿欧元的股票。多家投资机构称其在大众汽车普通股股价疯涨期间因大举做空而损失惨重,因此将保时捷告上法庭,称其非法操纵市场。

据海外媒体报道,本周一在德国布伦瑞克地方法院开始了对大众股东起诉大众集团操纵股市案件的审理。本文将深度剖析针对本案件最重要的一些问题。

保时捷取得阶段性胜利

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原告方面宣称,保时捷在2008年以发布错误消息的方式对股票市场进行诱导。当时,保时捷方面通过贷款及非常规的交易手段试图收购规模远大于自身的大众集团,导致大众的股票出现大幅波动,吸引了很多投机者。据悉,早在2005年9月,保时捷股份公司就表达了希望购买大众股份公司19%原始股的意愿,到2009年初,保时捷持有的大众原始股比重甚至一度超过了50%。但与此同时,为了购买大众股票,保时捷不得不举借外债,负债高达数十亿欧元。结果,2009年8月,大众决定收购保时捷,并于2011年3月以33亿欧元正式收购保时捷控股公司。不过,这场收购大战更多的被看作是保时捷与大众之间的合并互救,互相控股防止被收购。

大众集团的大小股东们本周都将视线集中在布伦瑞克。本周一开始在布伦瑞克地方高级法院开始案件例行审理程序。由三位法官克里斯蒂安·杰德博士、倪克来·史蒂芬以及弗里德里希·霍夫曼将在审理程序结束后决策,大众集团及股东集团保时捷是否有蓄意向股东隐瞒柴油发动机尾气排放事件造成的经济损失的行为。

此次两名原告的赔偿要求合计高达470万欧元,其中一名原告为私人股民,而另一名原告则是来自瑞士的投资公司Mycapital。该公司在保时捷宣布收购大众的计划后对大众股票实施了卖空行为,最终损失达160万欧元。

问题一:股东们起诉大众集团的关键点是什么?

保时捷并购案如约完成

数千家个人和机构投资人认为大众集团蓄意隐瞒关于尾气排放事件的关键信息:2015年9月22日大众集团向投资人发布即时信息,宣布柴油事件带来的严重后果。然而事实上,9月18日美国联邦政府环境署就已经在所谓“违规公告”中发布了大众的违规信息。此事之后,大众股价狂跌40%。

保时捷公司对该判决表示释然,因对于另外三个诉讼,它可能会是一个方向性的判决。一位发言人称:“这两个判决是一种积极的信号。在接下来的诉讼程序中,如有不同情况,我们仍会始终维护我们的法律观点。”

短时间内,大众集团的市值缩水了超过200亿欧元。原告方认为,如果大众集团向他们及时告知关于柴油门的后果,他们就不会购买大众集团的股票。

除了现在被驳回的诉讼外,投资者还在三个附加案件中对保时捷提出控告,称其在08及09年大众收购案过程中,并未表明真实意图。因此他们才会在大众股票交易中遭受损失。

问题二:索赔人究竟是谁?

其余诉讼程序预计将在2013年春天才会进行审理,诉讼金额共计几十亿欧元。大众也可能因此遭受指控。从8月1日起,保时捷股份公司赛车制造商的实际商业活动已经完全并入大众集团。一波三折的大众、保时捷并购案终于如约完成。

作为原告方出席的是德卡投资基金集团。该集团向布伦瑞克提起诉讼程序。按照德国法律规定,所有投资人针对大众集团的同一诉讼可以捆绑为同一案件一并审理。法律上会按照资本投资标准程序法进行审理和判决。

根据资本投资标准程序法,在布伦瑞克地方高级法院的判决可以适用于所有的同类案件。除了德卡投资基金集团,还有上千家个人和机构投资人,涉及众多联邦州。

原告中不包括保时捷集团,下萨克森州和卡塔尔控股公司,它们共同持有超过50%的大众集团资本。其中保时捷集团也在同一证券交易所上市。保时捷和皮耶西家族已将其股份捆绑在大众集团之内。

问题三:涉案金额是多少?

此次捆绑案件的赔偿金额达到90亿欧元之巨。而股东们的赔偿要求是否合理,相信法院的审理会给出一个公正的答案。原告中不仅包括“柴油门”爆发的几周前或者几个月前购入大众股票的投资人,部分在多年前购入的投资人也加入了起诉人行列。

德卡投资基金集团代理诉讼律师安德鲁·提尔皮希望法院能够满足他的要求。提尔皮律师认为在2008年7月6日之后购入大众集团股票的投资人都应该得到赔偿,因为按照美国政府的报告,从这个时间点开始安装有作弊软件的大众柴油汽车开始挂牌。

然而,是否可以判决从2008年7月6日开始大众集团就有操纵市场的相关嫌疑,并不能因此断定。提尔皮律师的立场是从这个时间点开始,大众集团的利润就包含有因安装作弊软件获得的成分,因此大众集团的市值不能代表其真实利润。

布伦瑞克法院不仅接到大众集团投资人的诉讼请求,同样也有保时捷家族资产的份额持有者。因为大众集团是保时捷家族资产的唯一核心资产。保时捷家族资产和大众股价的升跌休戚相关。而大众集团董事会成员中也有很多是保时捷家族资产的领导人。

问题四:投资人的损失如何计算?

投资人潜在损失的计算取决于柴油丑闻曝光之后引起的股价下跌。提尔皮律师

将股价差价损失定义为:大众优先股每股61.6欧元,而原始股则每股56.2欧元。

这个差价反应的是2015年9月17日,也就是美国联邦政府环保署公布大众柴油门事件的前一天,以及2015年9月22日,也就是大众集团发布柴油门将为集团带来上百亿美金财务负担的那一天;这两天的股价差异。

问题五:大众集团认为此次诉讼毫无依据。大众集团的依据是什么?

大众集团的专家组在一份大约700页的报告中指明观点,即辩护陈述。最重要的论点是:大众集团没有任何人预测到美国联邦政府环境署的违规通告会让大众集团背负上百亿的罚款,因此没有认为有必要发布公告。

时任财务副总裁,也就是现任监事会主席汉斯·迪特·珀奇当时对柴油门财务负担的预估是1500万欧元。这个金额对大众集团来说不能造成负担,因此也没有必要发布即时公告。作为对比:大众集团2015年的营业额超过2100亿欧元。

因此大众集团并没有过晚通知资本市场。在美国政府发布违规通告之前,大众集团董事会甚至认为还有回旋的余地,可能与美国政府友好协商解决这个问题。因此,在大众集团最终向资本市场发布消息之前,没有任何一个时间点是有必要表态的。

保时捷控股也不认可投资人的赔款诉讼。理由是保时捷控股只是资本控股,而没有参与实际业务运营。因此保时捷控股集团没有提前知晓柴油门事件巨额赔款的可能性。

问题六:判决结果是否会与大众管理层知悉作弊软件的时间有关?

这个问题很有争议。大众集团认为,作弊软件是动力总成开发部门工程师的私自行为,董事会对此并不知情。因此也无法提前判断这个软件是否有违法的嫌疑。大众集团的这个观点是不是能得到法院支持,还需等待调查结果。

不管论点是否属实,案件原告认为,大众集团的管理层无论如何都很失败。大众集团的管理才能应该做到,公司的管理不能让这种作弊软件有存在的可能。

因此最终回归到这个问题:大众集团的高管有没有在合规方面给予足够的重视。大众集团应该早已形成这样的一个体系:整个集团以及所有员工必须遵守法纪。

问题七:何时判决?

这个问题很难预测。从过去的经验来看,类似案件可能会持续数年时间才能等到判决。布伦瑞克法院可能也无法加速进程。观察员预计,十月份将开始调查取证。然而整个过程会持续数年。

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